يُعد الامتثال لمتطلبات مكافحة غسل الأموال من الاعتبارات القانونية المهمة للشركات التي تتعامل مع المعاملات المالية والاستثمارات والعقارات وأموال العملاء وغيرها من الأنشطة التي قد تنطوي على مخاطر مرتبطة بالتدفقات المالية غير المشروعة.
في سوريا، يتناول الإطار القانوني كلاً من غسل الأموال وتمويل الإرهاب، وينطبق على المؤسسات المالية وكذلك بعض الشركات والمهن غير المالية. لذلك، ينبغي للشركات التي تعمل أو تستثمر في سوريا أن تفهم ما إذا كانت هذه المتطلبات تنطبق على أنشطتها وما التدابير التي يتعين عليها تنفيذها.
يوضح هذا الدليل إطار مكافحة غسل الأموال في سوريا، والشركات التي يشملها، وأهم التزامات الامتثال، والخطوات العملية التي يمكن للشركات اتخاذها للحد من المخاطر التنظيمية.
ملخص النقاط الرئيسية
| الموضوع | الخلاصة |
|---|---|
| anti money laundering in syria: ما هي مكافحة غسل الأموال بموجب القانون السوري؟ | تشير مكافحة غسل الأموال، المعروفة اختصاراً بـ AML، إلى التدابير القانونية والتنظيمية المصممة لمنع إخفاء الأموال المتحصلة بطرق غير مشروعة أو نقلها أو تحويلها أو إظهارها باعتبارها أموالاً مشروعة. |
| ما الشركات الخاضعة لمتطلبات مكافحة غسل الأموال في سوريا؟ | تكتسب متطلبات مكافحة غسل الأموال أهمية خاصة للمؤسسات المالية، إلا أن الإطار السوري يمتد إلى ما هو أبعد من البنوك. |
| ما الذي تتضمنه العناية الواجبة تجاه العملاء؟ | تُعد العناية الواجبة تجاه العملاء جزءاً أساسياً من أي نظام فعّال لمكافحة غسل الأموال، لأنها تساعد الشركات على فهم من تتعامل معه وأسباب إجراء المعاملات. |
| ما أبرز مخاطر مكافحة غسل الأموال بالنسبة للشركات؟ | تختلف مخاطر غسل الأموال بحسب قطاع الشركة وعملائها ومعاملاتها ونموذج أعمالها. |
| كيف يمكن للشركات بناء برنامج للامتثال لمكافحة غسل الأموال؟ | ينبغي أن يعكس إطار مكافحة غسل الأموال الفعال حجم الشركة وأنشطتها وطبيعة معاملاتها والتزاماتها القانونية. |
anti money laundering in syria: ما هي مكافحة غسل الأموال بموجب القانون السوري؟
تشير مكافحة غسل الأموال، المعروفة اختصاراً بـ AML، إلى التدابير القانونية والتنظيمية المصممة لمنع إخفاء الأموال المتحصلة بطرق غير مشروعة أو نقلها أو تحويلها أو إظهارها باعتبارها أموالاً مشروعة.
يستند إطار مكافحة غسل الأموال في سوريا بصورة أساسية إلى المرسوم التشريعي رقم 33 لعام 2005 المتعلق بمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب، بصيغته المعدلة لاحقاً.
كيف يتعامل القانون السوري مع غسل الأموال؟
يتناول التشريع الأفعال التي تهدف إلى إخفاء أو تغيير هوية أو مصدر الأموال المرتبطة بأنشطة غير مشروعة بحيث تبدو وكأنها ناتجة عن أنشطة مشروعة.
ويشمل ذلك الأفعال المتعلقة بإخفاء الأموال غير المشروعة أو نقلها أو استبدالها أو حيازتها أو امتلاكها أو إدارتها أو استثمارها أو استخدامها في الحالات التي يشملها التشريع.
وبالنسبة للشركات، ينبغي أن تكون ضوابط مكافحة غسل الأموال جزءاً من الامتثال التنظيمي في سوريا، لا سيما عندما تكون هناك معاملات مالية كبيرة أو أموال لأطراف ثالثة.
غسل الأموال وتمويل الإرهاب
يتناول الإطار السوري غسل الأموال إلى جانب تمويل الإرهاب.
لذلك، ينبغي للشركات الخاضعة للقواعد أن تراعي مصدر الأموال وكذلك احتمال ارتباط المعاملات أو العلاقات التجارية بتمويل الإرهاب.
ما الشركات الخاضعة لمتطلبات مكافحة غسل الأموال في سوريا؟
تكتسب متطلبات مكافحة غسل الأموال أهمية خاصة للمؤسسات المالية، إلا أن الإطار السوري يمتد إلى ما هو أبعد من البنوك.
وينبغي للشركات تقييم أنشطتها بعناية بدلاً من افتراض أن التزامات مكافحة غسل الأموال تنطبق فقط على القطاع المالي التقليدي.
البنوك والمؤسسات المالية
تخضع المؤسسات المصرفية والمالية المسجلة لدى مصرف سوريا المركزي لمتطلبات رقابية تهدف إلى منع مشاركتها في معاملات قد تخفي عمليات غسل الأموال أو تمويل الإرهاب. لذلك، يُعد الامتثال لمكافحة غسل الأموال أحد الاعتبارات الرئيسية ضمن القانون المصرفي والمالي في سوريا، لا سيما عند قبول العملاء ومراقبة المعاملات المالية.
الشركات غير المالية
يشمل الإطار أيضاً شركات ومؤسسات غير مالية محددة. وبحسب أنشطتها، يمكن أن تشمل:
- شركات الصرافة وتحويل الأموال
- الوسطاء الماليين وصناديق الاستثمار
- شركات التأجير التمويلي
- شركات التأمين
- الشركات والوسطاء العقاريين
- تجار السلع مرتفعة القيمة
- بعض مقدمي الخدمات المهنية
ينبغي للشركات التي تدخل القطاعات ذات الصلة مراعاة متطلبات مكافحة غسل الأموال أثناء تأسيس شركة في سوريا وعند وضع إجراءات الامتثال المستمرة.
ما المتطلبات الرئيسية لمكافحة غسل الأموال؟
يتطلب الامتثال لمكافحة غسل الأموال أكثر من مجرد التعامل مع المعاملات التي يتضح أنها غير قانونية. إذ تحتاج المؤسسات المشمولة إلى أنظمة تساعدها على فهم العملاء ومراقبة المعاملات والاحتفاظ بالسجلات وتحديد الأنشطة المشبوهة.
وتعتمد المتطلبات الدقيقة على المؤسسة وأنشطتها.
تحديد هوية العملاء والعناية الواجبة
تحتاج الشركات المشمولة إلى معلومات كافية لتحديد هوية العملاء وفهم العلاقات التجارية ذات الصلة.
وقد تشمل العناية الواجبة تجاه العملاء التحقق من هوية العميل، وفهم الغرض من العلاقة، وتحديد الشخص الذي يمتلك أو يسيطر في النهاية على الكيان القانوني عند الاقتضاء.
ويكتسب ذلك أهمية خاصة أثناء الاستثمار الأجنبي في سوريا، والمعاملات المؤسسية، والصفقات العقارية، والترتيبات التي تنطوي على هياكل ملكية معقدة.
مراقبة المعاملات والاحتفاظ بالسجلات
قد يتعين على المؤسسات المشمولة الاحتفاظ بسجلات المعاملات ومراقبة الأنشطة بحثاً عن مؤشرات على غسل الأموال أو تمويل الإرهاب.
لذلك، ينبغي للشركات تنفيذ إجراءات تتيح مراجعة المعاملات ذات الصلة وتوثيقها. كما تساعد السجلات الدقيقة في إثبات الامتثال إذا خضعت المعاملة لاحقاً لفحص جهة مختصة.
الإبلاغ عن المعاملات المشبوهة
يتعين على بعض المؤسسات والمهنيين الإبلاغ عن المعاملات التي يشتبهون في أنها قد تخفي غسل الأموال أو تمويل الإرهاب.
ولا يقتضي الاشتباه بالضرورة إثبات وقوع جريمة. فقد تبرر الظروف غير المعتادة المتعلقة بمصدر المعاملة أو هيكلها أو أطرافها أو الغرض منها إجراء مراجعة إضافية، والإبلاغ عند وجود إلزام قانوني.
ما الذي تتضمنه العناية الواجبة تجاه العملاء؟
تُعد العناية الواجبة تجاه العملاء جزءاً أساسياً من أي نظام فعّال لمكافحة غسل الأموال، لأنها تساعد الشركات على فهم من تتعامل معه وأسباب إجراء المعاملات.
ويتوقف مستوى المراجعة المناسب على المتطلبات القانونية والمخاطر المرتبطة بالعلاقة.
تحديد هوية العملاء والملكية
ينبغي للشركات الحصول على المعلومات اللازمة للتحقق من هوية العميل والتأكد منها.
وعندما يكون العميل شركة أو كياناً قانونياً آخر، قد يكون من الضروري أيضاً فهم من يملك ذلك الكيان أو يسيطر عليه. ويكتسب ذلك أهمية خاصة أثناء العناية القانونية الواجبة للشركات عندما تكون الملكية منظمة من خلال عدة كيانات أو ولايات قضائية.
فهم العلاقة التجارية
ينبغي دعم تحديد هوية العميل بفهم الغرض والطبيعة المتوقعة للعلاقة.
وقد تتطلب أنماط المعاملات غير المتوقعة أو ترتيبات الدفع غير المعتادة أو التغييرات غير المبررة في الملكية أو المعاملات غير المتوافقة مع النشاط المعروف للعميل مراجعة أكثر دقة.
ما أبرز مخاطر مكافحة غسل الأموال بالنسبة للشركات؟
تختلف مخاطر غسل الأموال بحسب قطاع الشركة وعملائها ومعاملاتها ونموذج أعمالها. وقد تؤدي بعض الظروف إلى زيادة مخاطر الامتثال وتبرير إجراء تدقيق إضافي.
وينبغي للشركات تحديد هذه المخاطر قبل الدخول في معاملات مهمة.
المعاملات المؤسسية والاستثمارية
قد تشمل الاستثمارات عدة شركات ومساهمين ووسطاء ومصادر للتمويل.
لذلك، ينبغي أن تراعي العناية القانونية الواجبة في سوريا الأطراف المعنية وهيكل الملكية ومصدر الأموال عند الاقتضاء والآثار التنظيمية للمعاملة.
وقد تتطلب الهياكل المؤسسية المعقدة أو المدفوعات غير المبررة من أطراف ثالثة مراجعة إضافية، لا سيما عند استخدام عدة أنواع الشركات داخل سلسلة ملكية واحدة.
المعاملات العقارية والمعاملات عبر الحدود
قد تنطوي المعاملات العقارية على تحويلات كبيرة للقيمة وأطراف متعددة. ويشمل التشريع السوري لمكافحة غسل الأموال بعض الشركات والوسطاء العقاريين على وجه التحديد.
وقد تخلق المعاملات عبر الحدود اعتبارات إضافية عندما يكون المساهمون أو الأموال أو الأطراف المقابلة في ولايات قضائية مختلفة. لذلك، ينبغي للشركات المشاركة في الاستثمار الأجنبي في سوريا مراعاة الامتثال لمكافحة غسل الأموال جنباً إلى جنب مع المتطلبات المؤسسية والمصرفية والاستثمارية.
كيف يمكن للشركات بناء برنامج للامتثال لمكافحة غسل الأموال؟
ينبغي أن يعكس إطار مكافحة غسل الأموال الفعال حجم الشركة وأنشطتها وطبيعة معاملاتها والتزاماتها القانونية.
ويجب على الشركات وضع إجراءات عملية بدلاً من الاعتماد فقط على سياسات امتثال عامة.
وضع إجراءات داخلية واضحة
بحسب الالتزامات المطبقة، قد يتناول إطار الامتثال لمكافحة غسل الأموال ما يلي:
- تحديد هوية العملاء والتحقق منها.
- معلومات الملكية المستفيدة.
- مراقبة المعاملات.
- الاحتفاظ بالسجلات.
- تحديد الأنشطة المشبوهة وتصعيدها.
- إجراءات الإبلاغ عند الحاجة.
- مسؤوليات الموظفين والإشراف الداخلي.
ويمكن أن تشكل هذه التدابير جزءاً من إطار حوكمة الشركات والامتثال الأوسع، إلى جانب صياغة العقود التجارية بشكل سليم.
مراجعة المعاملات عالية المخاطر
قد تستدعي المعاملات ذات الخصائص غير المعتادة مراجعة إضافية. ويمكن أن تشمل الأمثلة المدفوعات غير المبررة من أطراف ثالثة، أو هياكل الملكية المعقدة دون ضرورة واضحة، أو المعاملات غير المتوافقة مع نشاط العميل، أو عدم وضوح مصادر الأموال أو وجهتها.
وينبغي للشركات توثيق كيفية تقييم مخاوف الامتثال الجوهرية ومعالجتها.
تدريب الموظفين المعنيين
قد يواجه الموظفون العاملون في المالية والامتثال وقبول العملاء والشؤون القانونية والمبيعات وإدارة المعاملات مخاطر غسل الأموال بشكل مباشر.
وينبغي أن يفهم الموظفون المعنيون إجراءات الشركة، وأن يتعرفوا على مؤشرات الخطر، وأن يعلموا متى ينبغي تصعيد معاملة أو علاقة مع عميل لمراجعة إضافية.
ما عواقب عدم الامتثال لمكافحة غسل الأموال؟
يمكن أن يؤدي عدم الامتثال لمتطلبات مكافحة غسل الأموال المطبقة إلى تعريض الشركات والأفراد لعواقب قانونية وتنظيمية جسيمة.
وينص الإطار السوري على عواقب جنائية تتعلق بغسل الأموال وتمويل الإرهاب، فضلاً عن تدابير إدارية لمخالفات التزامات الامتثال.
المخاطر التنظيمية والمالية
تتمتع الجهات المختصة بصلاحيات تتعلق بالرقابة والإنفاذ في مجال مكافحة غسل الأموال. وقد تؤدي المخالفات إلى تدابير إدارية وإجراءات تصحيحية وعقوبات مالية عندما ينص التشريع المطبق على ذلك. لذلك، ينبغي للشركات التعامل مع ضوابط مكافحة غسل الأموال باعتبارها جزءاً مستمراً من الامتثال التنظيمي في سوريا، وليس إجراءً يتم استكماله مرة واحدة عند بدء الشركة لنشاطها.
العواقب الجنائية والمتعلقة بالأصول
يمكن أن تؤدي جرائم غسل الأموال إلى إجراءات جنائية وتدابير تؤثر على الأصول غير المشروعة.
وينص التشريع على المصادرة فيما يتعلق بالأموال الناتجة عن جرائم غسل الأموال وتمويل الإرهاب، بما في ذلك بعض الحالات التي تم فيها تحويل الأموال غير المشروعة أو خلطها بأصول مشروعة.
دمج مكافحة غسل الأموال في عمليات الشركات
ينبغي دمج مكافحة غسل الأموال في كيفية تقييم الشركات لعملائها، وهيكلة معاملاتها، والاحتفاظ بسجلاتها، وإدارة المخاطر التنظيمية في سوريا.
وتتحمل البنوك والمؤسسات المالية مسؤوليات مهمة بشكل خاص في مجال مكافحة غسل الأموال، إلا أن المتطلبات ذات الصلة تمتد أيضاً إلى الشركات العاملة في مجالات مثل العقارات والتأمين والاستثمار وتحويل الأموال والسلع مرتفعة القيمة.
وينبغي للشركات تحديد القواعد المنطبقة على أنشطتها ومراجعة إجراءات الامتثال بصورة دورية مع تطور عملياتها. كما يمكن أن تساعد الاستشارة القانونية المتخصصة في دمج متطلبات مكافحة غسل الأموال في تأسيس الشركات في سوريا والمعاملات وهياكل الاستثمار والامتثال التنظيمي الأوسع.
مقالات ذات صلة
- إعادة الهيكلة في سوريا: دليل قانوني للشركات والدائنين
- عقد تأسيس شركة محدودة المسؤولية في سوريا
- عقد الشراكة في سوريا
- قانون الاستثمار في سوريا
للحصول على مشورة مخصصة، تواصل مع فريقنا أو استعرض جميع مجالات العمل.
هذا المقال لأغراض المعلومات العامة فقط ولا يشكل استشارة قانونية. للحصول على مشورة بشأن حالة محددة، يرجى التواصل مع مكتب العايد للمحاماة.
